STATUT Spółki MSU S.A. z siedzibą w Grudziądzu

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Założycielami Spółki są:

1. Piotr Szostak
2. Mariusz Szymula

1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: MSU Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu: MSU S.A.

Siedzibą Spółki jest miasto Grudziądz.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
3. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
   

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą.
   
2. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności w zakresie:
   1. 19.30.A - produkcja obuwia, z wyjątkiem sportowego,
   2. 19.30.B - produkcja obuwia sportowego,
   3. 20.51.Z - produkcja pozostałych wyrobów z drewna,
   4. 25.24.Z - produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
   5. 51.42.Z - sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
   6. 51.57.Z - sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
   7. 63.12.C - magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach,
   8. 74.14.A - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
   9. 74.40.Z - reklama,
   10. 74.82.Z - działalność związana z pakowaniem,
   11. 24.5 - produkcja środków myjących i czyszczących, artykułów kosmetycznych i toaletowych.
3. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000,- (pięćset tysięcy) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 25000000 o nominalnej wartości 0,02 (dwa grosze) każda.

1. Akcje Spółki objęte zostały w sposób następujący:
   • Mariusz Stanisław Szymula obejmuje 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o numerach od 00000001 do 12500000 łącznej wartości 250.000,- (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
   • Piotr Jan Szostak obejmuje 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o numerach od 12500001 do 25000000 o łącznej wartości 250.000,- (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
2. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki.

Akcje Spółki mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego.

Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

Władzami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.

A) WALNE ZGROMADZENIE

1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zgromadzenie zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30 czerwca
3. każdego roku.
4. Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego.

1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
   1. jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
   2. jeżeli pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej oraz Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 14 dni od dnia ich złożenia.

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie.
2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
2. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
5. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty lub o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy,
6. emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych,
7. zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
8. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 21 pkt. 3 niniejszego Statutu
9. zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
10. określanie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
11. uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

B) RADA NADZORCZA

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
3. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
2. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.
3. W przypadku, gdy skład osobowy Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka.
4. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym w § 21 pkt. 3 wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
5. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie § 21 pkt. 3.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 dni przed dniem posiedzenia Rady, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
3. Rada Nadzorcza jest uprawniona do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego statutu.
4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego, z uwzględnieniem ust. 3
5. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może zebrać się w trybie natychmiastowym. W takim przypadku nie stosuje się § 22 oraz § 23 pkt. 3

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub jego Zastępca.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane także na wniosek Zarządu.

Rada Nadzorcza rozstrzyga we wszystkich sprawach, których ustawa lub Statut nie zastrzegają do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Zarządu w szczególności:

1. Delegowania poszczególnych członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
2. Delegowania członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji.
3. Ustalania liczby członków Zarządu Spółki
4. Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu
5. Ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenie zmian redakcyjnych określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
6. Wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki.

C) ZARZĄD

1. Zarząd składa się z co najmniej jednego członka.
2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
3. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji
4. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, która wskazuje także Prezesa Zarządu.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych członków Zarządu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu albo wymagane jest współdziałanie dwóch innych członków Zarządu albo w przypadku ustanowienia prokury, współdziałanie jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 % zysku rocznego netto, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 kapitału zakładowego, a po osiągnięciu wymaganego przepisami poziomu kapitału zapasowego Zgromadzenie Akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał zapasowy wyższą kwotę zysku rocznego netto.
2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.
4. Zarząd może za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów prawnych dotyczących spółek akcyjnych.