Regulamin Rady Nadzorczej MSU S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 

§ 1.

Rada Nadzorcza jest organem Spółki sprawującym nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 

§ 2.

Rada działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki Akcyjnej MSU oraz niniejszego Regulaminu. 

§ 3.

Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki.

Przedmiotem szczególnej uwagi Rady Nadzorczej są działania zmierzające do poprawy efektywności zarządzania Spółką celem uzyskania maksymalizacji wyników finansowych Spółki i wzrostu jej wartości giełdowej oraz zapewnienia jej długofalowego rozwoju. 
 

II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY 

§ 4.

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków,  

2. Członkowie Rady wykonują swoje czynności osobiście. 

§ 5.

1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej  kadencji.  
   
2. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat Spółki za ostatni rok kadencji. 
   
3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo dowołania go ze składu Rady Nadzorczej. 
   
4. O ile zapisy Statutu Spółki nie będą stanowiły inaczej, ustąpienie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od daty zajścia w/w zdarzenia. Jednakże do czasu uzupełnienia liczby członków Rady, uchwały Rady Nadzorczej są ważne. 
   
5. Przed upływem kadencji każdy członek Rady może być odwołany przez Walne Zgromadzenie Spółki. 
   
6. W przypadku powołania członka Rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jego kadencja biegnie zgodnie z kadencją dotychczasowych członków Rady i upływa z chwilą odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat Spółki za ostatni rok kadencji.

§ 6.

1. W przypadku, gdy skład osobowy Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka.  
   
2. Ustępujący członkowie Rady mogą być wybrani ponownie. 
   

§ 7.

1. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewodniczącego. 
   
2. Na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji, Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. 
   
3. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego i jego Zastępcę. 

III. SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA OBRAD 

§ 8.

1. Zawiadomienie pisemne o planowanym posiedzeniu Rady wraz z porządkiem obrad powinno być rozesłane, co najmniej na 7 dni przed jego terminem. 
   
2. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. 
   

§ 9.

1. Posiedzenie Rady zwołuje Przewodniczący zgodnie z przyjętym planem lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. 
   
2. Posiedzenia Rady powinny się odbywać nie rzadziej niż raz na kwartał, a w przypadku złożenia pisemnego wniosku w ciągu dwóch tygodni od chwili jego złożenia. 
   
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.  
   
4. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego lub inny wyznaczony członek Rady. 
   
5. Uchwały Rady zapadają na posiedzeniach. W nagłych przypadkach Rada może podjąć uchwałę w trybie obiegowym. 
   
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, w granicach przewidzianych przez prawo, na posiedzeniach, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub w trybie pisemnym (obiegiem) albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 
   
7. Przedmiotem uchwał podejmowanych w drodze głosowania na piśmie lub za pomocą technicznych środków porozumiewania się, nie mogą być sprawy dotyczące wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia tych osób.  
   
8. Zasady, tryb i sposób głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stanowi załącznik do niniejszego regulaminu. 
   

§ 10.

1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej z zasady uczestniczą członkowie Zarządu.
2. Omawianie zagadnień osobowych, dotyczących członków Zarządu, a szczególności indywidualnych ocen, warunków zatrudnienia i zasad wynagradzania, przyznawania premii i nagród, itp., odbywa się bez udziału członków Zarządu.
3. W omawianiu zagadnień dotyczących sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności i wniosków Zarządu dotyczących sposobu rozliczenia wyniku finansowego Spółki, uczestniczy przedstawiciel biegłego rewidenta powołanego do przeprowadzenia przeglądu i badania tych sprawozdań, który przedstawia wyniki i wnioski z przeprowadzonych przeglądów i badań oraz udziela wyjaśnień i odpowiedzi dotyczących tych zagadnień. Obowiązek zaproszenia biegłego rewidenta spoczywa na Zarządzie Spółki.
4. Przewodniczący może, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki albo członków Rady, zapraszać na posiedzenie inne osoby, w szczególności pracowników Spółki, odpowiedzialnych za sprawy rozpatrywane na posiedzeniu.

§ 11.

1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członów Rady biorących udział w posiedzeniu, przy obecności, co najmniej połowy składu Rady.
   Za bezwzględną większość głosów uznaje się więcej niż 50 % głosów oddanych za uchwałą członków Rady biorących udział w głosowaniu.  
2. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach w sprawach powołania i odwołania Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, powołania i odwołania członka Zarządu lub zawieszenia członków w wykonywaniu ich czynności a także na żądanie któregokolwiek z członków Rady uczestniczących w posiedzeniu. 
3. Członek Rady, który przy głosowaniu nie zgodził się z większością może przy podpisywaniu uchwały zgłosić zdanie odrębne i obowiązany jest uzasadnić je na piśmie. 
4. Uchwały podpisują wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, biorący udział w głosowaniu.
5. Uchwały przechowywane są w Sekretariacie Rady.

IV. ZADANIA I ZAKRES DZIAŁALNOŚCI 

§ 12.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 
   
2. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności kolegialnie, może jednak oddelegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.  
   
3. Zasady wykonywania nadzoru, o którym mowa w ust.1. określa Rada po zasięgnięciu opinii Zarządu. 
   
4. Do szczególnych uprawnień Rady należy: 
   
1. kontrola prawidłowości sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat,
2. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
5. delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
6. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
7. ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu,
8. przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki,
9. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
10. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości , do wartości 1 części kapitału zakładowego,
11. na wniosek Zarządu udzielanie zgodny na dokonanie czynności prawnych o wartości przekraczającej 1/5 części kapitału zakładowego,
5. W celu wykonywania swoich uprawnień Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań, informacji i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. 
   
6. Rada Nadzorcza może powoływać spośród członków Rady zespoły robocze do zbadania poszczególnych zagadnień. Rada Nadzorcza ma prawo żądania opracowania, dla jej potrzeb, na koszt Spółki, ekspertyz i opinii w zakresie należącym do jej kompetencji. Umowy z wykonawcami takich prac zawiera na wniosek Przewodniczącego Rady Prezes Zarządu Spółki. 
   
7. Przewodniczący lub z jego upoważnienia inny członek Rady ma prawo, bez specjalnego zaproszenia, uczestniczyć w każdym posiedzeniu Zarządu, pod warunkiem uprzedniego powiadomienia Prezesa Zarządu. 
   
8. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. 
   
9. Rada Nadzorcza może - nie uchybiając kompetencjom innych organów Spółki - wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu, który w takim przypadku, obowiązany jest złożyć na ręce Przewodniczącego Rady informację o sposobie wykorzystania tych wniosków i propozycji. 
   
10. Członkowie Rady powinni zachować w tajemnicy wszelkie informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie. 

V. INNE POSTANOWIENIA 

§ 13.

Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd. Zarząd wskaże z grona pracowników Spółki osoby bezpośrednio odpowiedzialne za obsługę organizacyjno-techniczną i dokumentację prac Rady.

§ 14.

Członkowie Rady Nadzorczej z zasady uczestniczą w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki, a w przypadku niemożności przybycia na Zgromadzenie, składają pisemne wyjaśnienie, które zostanie przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. 

§ 15.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać akcjonariuszom uczestniczącym w Zgromadzeniu, wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. 

§ 16.

O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 

§ 17.

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. 
 

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 

§ 18.

1. Koszty działalności Rady ponosi Spółka.
2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 

§ 19.

1. Posiedzenia Rady są protokołowane. 
2. Protokół powinien zawierać w szczególności: 
• numer kolejny , miejsce i datę posiedzenia,
• imiona i nazwiska członków Rady obecnych i nieobecnych na posiedzeniu, z podaniem ew. przyczyny nieobecności,
• porządek obrad,
• zwięzłe streszczenie referowanych spraw oraz oświadczenia złożone do protokołów,
• ilość oddanych głosów za, przeciw uchwałom i wstrzymujących się, które to uchwały po ich podpisaniu przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady , stanowią załączniki do protokołu i są przechowywane oddzielnie,
• wzmiankę o zdaniu odrębnym.
3. Protokoły podpisują członkowie Rady obecni na posiedzeniu.
4. Protokoły podlegają przyjęciu na kolejnym posiedzeniu Rady. 
5. Przyjęte protokoły Rady przechowywane są w sekretariacie Rady. Kopie uchwał wysyłane są członkom Rady na ich życzenie. 

§ 20.

Członkowie Rady za wypełnienie swych funkcji otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie. 

§ 21.

Załącznikiem do niniejszego Regulaminu jest Regulamin głosowania z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się (głosowania w trybie obiegowym). 

§ 22.

Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia. 
 

 

Załącznik do Regulaminu

Rady Nadzorczej MSU S.A. 

REGULAMIN

głosowania z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się

(głosowania w trybie obiegowym) 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 

§ 1.

Niniejszy Regulamin normuje sposób podejmowania uchwał z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się na odległość (głosowania w trybie obiegowym). 

§ 2.

Podejmowanie uchwał z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się na odległość (głosowania w trybie obiegowym) ma zastosowanie wyłącznie do spraw, w których nie podjęcie szybkiej decyzji może spowodować określone skutki dla bieżącej lub przyszłej sytuacji finansowej lub marketingowej Spółki.  

§ 3.

Wniosek o podjęcie uchwały z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się na odległość (głosowania w trybie obiegowym) może złożyć każdy z członków Rady Nadzorczej oraz Zarząd Spółki. Do wniosku należy załączyć uzasadnienie, opisujące istotę sprawy, oraz projekt uchwały uzgodniony z Sekretarzem Rady. Wniosek składany jest Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który po jego zaakceptowaniu, przekazuje go Sekretarzowi Rady do realizacji.  

§ 4.

Wyklucza się możliwość podejmowania uchwał z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się na odległość (głosowania w trybie obiegowym), powołania i odwołania Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, powołania i odwołania członka Zarządu lub zawieszenia członków w wykonywaniu ich czynności.  

II. PROCEDURA PODEJMOWANIA UCHWAŁ W TRYBIE GŁOSOWANIA OBIEGIEM 

§ 5.

Zgodnie z decyzją Przewodniczącego Rady o podjęciu uchwały z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się na odległość (głosowania w trybie obiegowym)na jego polecenie osoba bezpośrednio odpowiedzialna za obsługę organizacyjno-techniczną i dokumentację prac Rady, wyznaczona przez Zarząd, przesyła do wszystkich członków Rady, wniosek o podjęcie uchwały wraz z jego uzasadnieniem i projektem uchwały. 

§ 6.

Wniosek o podjęcie uchwały wraz z jego uzasadnieniem i projektem uchwały przesyła się z wykorzystaniem listu poleconego lub faksu albo w formie wiadomości poczty elektronicznej. 
 
 

§ 7.

Członkowie Rady Nadzorczej zwrotnie potwierdzają fakt otrzymania wniosku o podjęcie uchwały wraz z jego uzasadnieniem i projektem uchwały. Potwierdzenie przesyłane jest do osoby, która przesłała materiały.

§ 8.

W przypadku braku potwierdzenia otrzymania w/w materiałów osoba bezpośrednio odpowiedzialna za obsługę organizacyjno-techniczną i dokumentację prac Rady, dokonuje ustalenia przyczyn nie otrzymania materiałów oraz dokonuje ich ponownego przesłania w sposób uzgodniony z członkiem Rady, który ich nie otrzymał lub otrzymał materiały nieczytelne.  

§ 9.

O fakcie przesłania oraz o otrzymaniu lub nieotrzymaniu potwierdzenia otrzymania materiałów przez członków Rady i ustalonych przyczynach niedostarczenia materiałów osoba bezpośrednio odpowiedzialna za obsługę organizacyjno-techniczną i dokumentację prac Rady, powiadamia Przewodniczącego Rady Nadzorczej.  

§ 10.

Członek Rady Nadzorczej oddaje swój głos na tekście otrzymanej uchwały w sposób jednoznacznie wskazujący zajęte stanowisko wobec głosowanej uchwały, poprzez złożenie swojego podpisu. 

§ 11.

Członek Rady Nadzorczej przesyła podpisaną uchwałę za pomocą telefaxu do osoby, od której otrzymał materiały chyba, że we wniosku zostało zawarte inne ustalenie.

Uznaje się, że taka forma przesłania uchwały jest dostateczna. O ile powaga sprawy będzie tego wymagała, uchwała, opatrzona oryginałem własnoręcznego podpisu członka Rady, zostanie przesłania listem poleconym. Wystąpienie takiej okoliczności zostanie wyraźnie zaznaczone w treści wniosku. 

§ 12.

Dopuszczalne jest przesyłanie podpisanych uchwał w formie plików elektronicznych za pomocą poczty elektronicznej, pod warunkiem, że użyty format uniemożliwia ingerencję w treść oraz zmianę sposobu wyrażenia woli głosującego członka Rady Nadzorczej oraz umożliwia odczytanie na komputerze adresata.  

§ 13.

O wyniku głosowania nad uchwałą podejmowaną z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się na odległość (głosowania w trybie obiegowym) Przewodniczący Rady informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej oraz Zarząd Spółki. 

§ 14.

Uchwała podjęta w trybie głosowania z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się na odległość (głosowania w trybie obiegowym), na najbliższym posiedzeniu Rady, jest opatrywana własnoręcznymi podpisami głosujących członków Rady, zgodnie ze stanowiskiem wobec tej uchwały, zajętym w głosowaniu.  

§ 15.

Fakt podjęcia uchwały w trybie głosowania z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się na odległość (głosowania w trybie obiegowym) zostaje odnotowany w protokóle z posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym nastąpiło własnoręczne jej podpisanie przez głosujących Członków Rady. 
 

§ 16.

Uchwała podjęta z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się na odległość (głosowania w trybie obiegowym) zostaje załączona do w/w protokółu z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z, przesłanymi indywidualnie przez poszczególnych członków Rady, uchwałami. 

III. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 

§ 17.

Koszty obsługi głosowań z wykorzystaniem technicznych środków porozumiewania się na odległość ponosi Spółka, z tym, że  koszty wysłania przez siebie listów, faksów lub poczty elektronicznej ponoszą członkowie Rady.