Regulamin Zarządu MSU S.A.

I.  POSTANOWIENIA OGÓLNE 

§ 1.

1. Podstawę prawną niniejszego regulaminu stanowią:

1. Kodeks spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz.1037 z późn. zm.),

2. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U., Nr 121, poz. 796 z późn. zm.),
3. Statut MSU Spółki Akcyjnej.

2. Ilekroć jest mowa w niniejszym regulaminie o:

1. Spółce – rozumie się przez to Spółkę MSU S.A.,
2. Statucie – rozumie się przez to Statut MSU S.A.,
3. Walnym Zgromadzeniu – rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MSU S.A.,
4. Radzie Nadzorczej – rozumie się przez to Radę Nadzorczą MSU S.A.,
5. Sądzie Rejestrowym – rozumie się przez to Sąd Rejestrowy, wynikający z ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U., Nr 121, poz. 796 z późn. zm.)

II. SKŁAD ORAZ TRYB POWOŁYWANIA - WYBIERANIA ZARZĄDU 

§ 2.

1. Zarząd składa się z co najmniej jednego członka.
2. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji
3. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
4. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, która wskazuje także Prezesa Zarządu.
5. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

III. PRAWA I OBOWIĄZKI ZARZĄDU 

§ 3.

1. Zarząd jest organem Spółki, powołanym przez Radę Nadzorczą, kierującym działalnością Spółki.
2. Zarząd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją w czynnościach sądowych i pozasądowych.

§ 4.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,  należą do zakresu działania Zarządu.  
 

§ 5.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

§ 6.

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy członek Zarządu. 

§ 7.

Do obowiązków Zarządu należy w szczególności:

1. uchwalanie regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki,
2. uchwalanie regulaminów i instrukcji regulujących funkcjonowanie Spółki,
3. wnioskowanie do Rady Nadzorczej o zatwierdzenie regulaminu Zarządu oraz wprowadzonych w nim zmian,
4. zwoływanie Walnego Zgromadzenia  oraz ustalanie porządku jego obrad,
5. nadzór nad terminowym i należytym wykonywaniem obowiązków, które wynikają z przepisów regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi,
6. zapewnianie należytego prowadzenia księgowości Spółki,
7. sporządzanie oraz składanie Radzie Nadzorczej, w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki w tym okresie,
8. składanie Sądowi Rejestrowemu, w ciągu dwóch tygodni po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie, sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz odpisu uchwały Walnego Zgromadzenia,
9. wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat,
10. ustalanie wielkości środków na wynagrodzenia pracowników Spółki, zasad awansowania i przyznawania nagród oraz innych świadczeń za pracę w Spółce,
11. wnioskowanie w sprawach tworzenia i likwidacji funduszów oraz określenia wielkości odpisów na te fundusze,
12. wnioskowanie do organów Spółki w sprawach zwiększenia lub zmniejszenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu, zmiany przedmiotu działalności, połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki oraz emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
13. zgłaszanie zmian w Statucie do Sądu Rejestrowego,
14. podejmowanie uchwał w sprawie nabycia lub zbycia majątku Spółki, z zastrzeżeniem kompetencji określonych w Statucie,
15. wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
16. występowanie do Rady Nadzorczej w sprawach przystąpienia do spółek kapitałowych oraz uczestniczenia w organizacjach gospodarczych w kraju i zagranicą,
17. wnioskowanie do Rady Nadzorczej o zgodę na zwiększenie zobowiązań powyżej wartości ½ części kapitału zakładowego,
18. występowanie do Rady Nadzorczej o zgodę na zbycie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/10 części kapitału zakładowego,
19. wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości powyżej wartości ½ części kapitału zakładowego,
20. formułowanie wniosków do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie rozwiązania, ogłoszenia upadłości bądź likwidacji Spółki oraz wyboru likwidatorów, jak również bilansu otwarcia likwidacji,
21. przeprowadzanie likwidacji Spółki, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.

§ 8.

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest działanie Prezesa samodzielnie,  współdziałanie dwóch członków Zarządu, a w przypadku ustanowienia prokury również współdziałanie jednego członka Zarządu z prokurentem.
2. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.

§ 9.

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. 

§ 10.

1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.
2. Zezwolenia, o których mowa w ust. 1 udziela Rada Nadzorcza

IV. TRYB PRACY ZARZĄDU 

§ 11.

1. Prezes Zarządu zwołuje i kieruje posiedzeniami Zarządu, a podczas jego nieobecności – wyznaczony członek Zarządu.
2. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu.
3. Termin, porządek dzienny i miejsce posiedzenia Zarządu ustala Prezes Zarządu.

§ 12.

W posiedzeniach Zarządu, poza jego członkami, mogą uczestniczyć zaproszone osoby.  

§ 13.

Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu. 

§ 14.

Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać :

• kolejny numer, datę i miejsce posiedzenia,
• imiona i nazwiska członków Zarządu obecnych na posiedzeniu,
• imiona i nazwiska innych osób obecnych na posiedzeniu,
• porządek obrad,
• skrócony zapis przebiegu obrad,
• treść uchwał oraz ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami,
• zadania odrębne,
• podpisy wszystkich obecnych członków Zarządu.

§ 15.

Zarząd Spółki jest zdolny do podejmowania uchwał, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa liczby jego członków. 

§ 16.

1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności regulamin organizacyjny, określający organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 100.000 (słownie: sto tysięcy) EURO.
2. Zarząd może podejmować uchwały również w sprawach nie przekraczających zwykłego zarządu.
3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
4. Zarząd przyjmować może również inne ustalenia i wydawać polecenia zobowiązując jednocześnie wyznaczonych pracowników do ich wykonania.
5. Podjęte uchwały, dla swojej ważności, powinny być podejmowane na piśmie z podpisami członków Zarządu.
6. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka i powinowatych  do  drugiego  stopnia,  członek Zarządu  powinien  wstrzymać się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 17.

1. Każda podjęta uchwała podlega wpisowi do rejestru uchwał i powinna być oznaczona kolejnym w danym roku numerem rejestru.
2. Prowadzeniem rejestru uchwał oraz przechowywaniem podjętych uchwał zajmuje się Biuro Zarządu Spółki.

§ 18.

Członkowie Zarządu obowiązani są do bieżącego kontrolowania przebiegu wykonywania uchwał Zarządu w ramach przydzielonych im obszarów działania Spółki oraz składania informacji z przebiegu ich realizacji na posiedzeniu Zarządu. 
 

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 

§ 19.

Członkom Zarządu świadczącym pracę w Spółce i zatrudnionym na podstawie umowy o pracę przysługuje wynagrodzenie za pracę na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą. 

§ 20.

1. Regulamin został uchwalony w dniu 30 maja 2007 roku i obowiązuje na czas nieokreślony.
2. Zmiana regulaminu wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.